上海澳华内镜股份有限公司 第一届董事会第十五次内阁会议决议公告

对上述修正案发表了合理达成协议的独立意见。

一致通过结果：12参选人达成协议，0参选人拥护，0参选人弃权参选人。

本修正案尚能均需提交Corporation理事局审查会，并均需经闭幕全体会议的债权人所持绝对多数的2/3以上通过。

（三）审查会通过《关于一致通过理事局许可管理者小组查验南京澳华内镜控股公司有限Corporation2022年比方说股参选人市场鼓舞开发计划有关要点的修正案》

为必均需Corporation2022年比方说股参选人市场鼓舞开发计划（下述简写“本次鼓舞开发计划”）的顺利实行，Corporation管理者小组原于一致通过理事局许可管理者小组在符合具体之中国大陆政府部门的同一时间提下查验Corporation本次鼓舞开发计划有关的要点，除此以外但不都有：

1、一致通过Corporation理事局许可管理者小组全权负责具体实行股权鼓舞开发计划的下述要点：

（1）许可管理者小组相符鼓舞具体来说作准备本次比方说股参选人市场鼓舞开发计划的证照和条件，相符本次鼓舞开发计划的授与日；

（2）许可管理者小组在Corporation消失融资公积转增普通股、派送股参选人市场额度、股参选人市场拆细或缩股、配股等接洽时，按照本次鼓舞开发计划明定的法则对比方说股参选人市场授与/划入数量展开都可当的更改；

（3）许可管理者小组在Corporation消失融资公积转增普通股、派送股参选人市场额度、股参选人市场拆细或缩股、配股、贷款人等接洽时，按照本次鼓舞开发计划明定的法则对比方说股参选人市场授与单价展开都可当的更改；

（4）许可管理者小组在比方说股参选人市场授与同一时间，将因职员离职或职员作罢认购的比方说股参选人市场百分比更改到腾出一小；

（5）许可管理者小组在鼓舞具体来说见下文时向鼓舞具体来说授与比方说股参选人市场并查验授与比方说股参选人市场所必均需的全部接洽，除此以外与鼓舞具体来说签定《比方说股参选人市场授与缔约》；

（6）许可管理者小组对鼓舞具体来说的划入证照、划入数量展开审查确认，并达成协议管理者小组将该项有权授与Corporation薪酬与合格小组履行职责；

（7）许可管理者小组决定鼓舞具体来说获授的比方说股参选人市场有否可以划入；

（8）许可管理者小组查验鼓舞具体来说比方说股参选人市场划入都只必均需的全部接洽，除此以外但不都有向证券交易所提出划入注册、向核准结算Corporation注册查验有关核准结算业务、重写《Corporation原则上》、查验Corporation注册融资的调整核准；

（9）许可管理者小组根据Corporation2022年比方说股参选人市场鼓舞开发计划的明定查验本次鼓舞开发计划的调整与暂时之中止所涉具体接洽，除此以外但不都有延后鼓舞具体来说的划入证照，对鼓舞具体来说未划入的比方说股参选人市场延后检视，查验已亡故（死亡）的鼓舞具体来说未划入的比方说股参选人市场继承人接洽；

（10）许可管理者小组对Corporation本次鼓舞开发计划展开管理者和更改，在与本次鼓舞开发计划的条款原则上的同一时间提下不定期制定或重写该开发计划的管理者和实行明定。但如果法规、规范或具体监管部门尽快该等重写均需获得理事局或/和具体监管部门的批准后，则管理者小组的该等重写才会获得都可当的批准后；

（11）许可管理者小组相符Corporation股权鼓舞开发计划腾出比方说股参选人市场的鼓舞具体来说、授与数量、授与单价和授与日等全部接洽；

（12）许可管理者小组实行比方说股参选人市场鼓舞开发计划所均需的其他必要接洽，但有关份文件合理明定均需由理事局履行职责的有权除外。

2、一致通过Corporation理事局许可管理者小组就本次鼓舞开发计划向有关政府部门、部门查验审批、核准、核准、核准、达成协议等逾期；签定、拒绝执行、重写、顺利完成向有关政府部门、部门、组织、个人提交的份文件；重写《Corporation原则上》、查验Corporation注册融资的调整核准；以及做出其认为与本次鼓舞开发计划有关的才会、合理或合适的所有举动。

3、一致通过Corporation理事局为本次鼓舞开发计划的实行，许可管理者小组委任独立财务顾问、借贷银行、会计师事务所经纪公司、检察官经纪公司、证券Corporation等之中介部门。

4、一致通过Corporation理事局达成协议，向管理者小组许可的期限与本次鼓舞开发计划理论上期原则上。

上述许可要点之中，除法规、行政规范、之中国证监会原则上、学术性份文件、本次鼓舞开发计划或Corporation原则上有合理明定均需由管理者小组安理会通过的要点外，其他要点可由理事长或其许可的合适人士代表管理者小组单独履行职责。

一致通过结果：12参选人达成协议，0参选人拥护，0参选人弃权参选人。

本修正案尚能均需提交Corporation理事局审查会，并均需经闭幕全体会议的债权人所持绝对多数的2/3以上通过。

（四）审查会通过《关于齐集Corporation2022年第二次临时理事局通报的修正案》

达成协议建议于2022年2月初10日齐集Corporation2022年第二次临时理事局，审查会本次管理者小组所审查会的均需理事局审查会的具体修正案，本次理事局将使用现场投参选人及网络投参选人相适应的一致通过方式则齐集。

以上具体素材参照翌日曝光于南京证券交易所网页（www.sse.com.cn）及原则上电子媒体的《南京澳华内镜控股公司有限Corporation关于齐集2022年第二次临时理事局的通报》（应于编号：2022-008）

一致通过结果：12参选人达成协议；0参选人拥护；0参选人弃权参选人。

亦同应于。

南京澳华内镜控股公司有限Corporation

管理者小组

2022年1月初19日

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